外汇管理登记的意义

外汇管理登记的意义
根据《中华人民共和国外汇管理条例》第十七条规定,境内机构、境内个人向境外直接投资或者从事境外有价证券、衍生产品发行、交易,应当按照国务院外汇管理部门的规定办理登记。国家规定需要事先经有关主管部门批准或者备案的,应当在外汇登记前办理批准或者备案手续。
所以从合规性上来说,持有境外公司股票或期权的中国籍高管和员工,都需要办理外汇管理登记。按照时间或类型划分,持有境外拟上市或上市公司股票或期权的人员,需要办理外汇管理登记的类型就是37号文登记。

37号文登记流程

37号文登记流程

 1、申请人需要获得境内权益

根据目前监管要求,37号文登记主要适用于境内自然人以境内权益出资,在境外设立特殊目的公司进行投融资的情况,境内权益通常指自然人直接或间接持有的中国境内企业的股份(认定以工商登记为准)。
所以,办理登记的自然人首先要拥有“境内资产或权益”,37号文的申请人必须在一家境内企业中持有权益。
2、设立境外第一层特殊目的公司(简称SPV公司)
37号文是对境内居民境外投资特殊目的公司的登记,根据外管要求,需要登记申请人在境外直接控制的第一层公司信息。
所以,在提请37号文正式登记之前,必须完成境外第一层SPV公司的设立,作为申请人的个人控股公司(通常是BVI公司)。
3、办理中国籍自然人股东的外管37号文登记手续
2015年之前,37号文登记的审批权限在各地外管局,自2015年之后,37号文审批权限被下放到了各地银行。
注意:对于37号文的审批,各地银行及外管局的政策口径不同。若涉及37号文登记的人数较多时,建议在准备正式文件之前,由专业机构先就整体方案与当地银行或外管沟通确认后再安排申报。
4、完成境外融资及返程投资
日前监管形势下,37号文登记的目的是为了境外融资及返程投资,因此需要在完成37号文登记之后,去完成境外融资及返程投资的动作,并且此时间节点不可提前。否则可能会被认定为补登记,面临处罚风险。

 


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