VIE架构的实际应用

VIE架构的实际应用
VIE架构即可变利益实体,也称为“协议控制”,即不通过股权控制实际运营公司而通过签订各种协议的方式实现对实际运营公司的控制及财务的合并。
VIE架构最开始运用是为了规避国内监管对外资准入的限制,现在主要运用于企业实现海外上市融资。
VIE架构搭建步骤如下:
1.每个创始人以个人名义单独设立一个BVI/开曼公司,一般情况下会选择注册BVI公司;
BVI是世界上发展最快的海外离岸投资中心之一,设立BVI公司主体主要是因为在BVI层面转让股权所得,基本不用缴纳任何税收,将来创始人或财务投资者退出时的税收负担基本为零,而且成立简单,高度保密;
2.所有创始人的BVI/开曼公司共同成立一个离岸公司(开曼/BVI);
3.这个离岸公司和投资人共同投资成立开曼公司(VC/PE的投资款进入开曼公司);- 这个开曼公司作为真正的主体,未来上市的主体公司。
所有股东和投资人的投资款,都直接进入这个开曼公司的海外离岸账户。
4. 通过第二层BVI,控制香港的壳公司;
为何要设立第二层BVI?考虑到上市前后很可能要做业务重组和资产剥离,增设第二层BVI的架构就是为了方便未来业务调整和资产剥离。
5.成立中国香港壳公司;
为什么要成立中国香港壳公司?
设立中国香港壳公司能更好的利用税收优惠政策:根据2008年1月1日起新生效的《企业所得税法》规定,在中国境内没有机构场所的境外PE获得的股息性质的所得需要在中国缴纳10%的预提所得税(税收协定另有优惠的除外)。由于大陆和中国香港之间有关避免双重征税的安排规定,对中国香港公司来源于中国境内的符合规定的股息所得可以按5%的税率来征收预提所得税。
6.由中国香港公司在境内设立外商独资企业(WFOE),VC的投资款作为注册资本金进入WFOE;
7.由WFOE协议控制或购买内资企业以达到控股国内实体公司;
协议控制具体包括:《股权质押协议》\《业务经营协议》\《股权处置协议》\《独家咨询和服务协议》\《借款协议》\《配偶声明》。

搭建VIE之37号文登记

搭建VIE之37号文登记
搭建VIE架海外上市中重要一个环节就是返程投资,返程投资环节必须要做的就是37号文备案。
"外管局37号文"全称是"《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》汇发[2014]37号(37号文)",主要规定的是境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资,应向商业银行申请外汇登记的相关问题。
1.“特殊目的公司”是指境内居民(含境内机构和境内居民个人)以投融资为目的,以其合法持有的境内企业资产或权益,或者以其合法持有的境外资产或权益,在境外直接设立或间接控制的境外企业。
2.“返程投资”是指境内居民直接或间接通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动,即通过新设、并购等方式在境内设立外商投资企业或项目(以下简称外商投资企业),并取得所有权、控制权、经营管理权等权益的行为。
3.“境内机构”是指中国境内依法设立的企业事业法人以及其他经济组织;“境内居民个人”是指持有中国境内居民身份证、军人身份证件、武装警察身份证件的中国公民,以及虽无中国境内合法身份证件、但因经济利益关系在中国境内习惯性居住的境外个人。
4.“控制”是指境内居民通过收购、信托、代持、投票权、回购、可转换债券等方式取得特殊目的公司的经营权、收益权或者决策权。

37号文的用途

37号文的用途
搭建VIE架构时,境内居民在境外设立公司后,在境外投融资,然后再通过已经设立的境外公司在大陆返程投资设立外资公司;因为在境外投融资的资金要进来国内用于国内公司运营,而海外资金就需要通过37号文审批后才能合理合规进入国内。
如果不申请37号文,境内居民从特殊目的公司(境外公司)获得的利润和权益变现所得将难以调回大陆境内。37号文登记目前一般通过VIE架构申请办理,37号文审批权限现在已经下发到大陆所属银行审批,办理时间节点一般为返程投资(即境外公司来大陆成立外资公司)前办理。

编辑推荐:
注册荷兰公司,从了解荷兰营商环境开始
香港银行开户有什么优势?香港汇丰银行开户又有哪些优势?
如何注册香港公司,大陆人能注册香港公司吗?【多图】【推荐】

推荐

我们的优势

50 办事处

全球50多个国家/地区设有办事处。

9,000+ 职员

包括资深的专业领导层和拥有各相关专业资格的人员。

20万+ 客户

包括财富杂志全球500强至初创公司等不同规模的企业。

4950亿美元

资产行政管理规模达4950亿美元。

1,400+ 港股上市

为1400家港股上市公司提供投资者和首次招股等服务。

>50% 全球500强企业

为《财富》杂志全球500强中50%的企业提供服务。

专业人员

Simon Webster
首席执行官
Andrew Cherry
首席财务官
Kim Jenkins
首席运营官
Melanie Fitzpatrick
首席目标与人事官
Tim Leung
首席技术官
John McLean
总法律顾问与首席法务官
Jonathon Clifton
集团常务董事-企业解决方案
Chris Collins
首席企业发展官
张海亮
大中华区主管,董事总经理
蒋梦南
Vistra卓佳执行董事,RICHFUL瑞丰总经理

典型客户案例

tricor卓佳 | 瑞丰德永服务客户

公司:红牛
行业:饮食业
公司:奥迪

行业:汽车、引擎和动力设备、自动驾驶

公司:复星
行业:工业和建造业
公司:KEEN, Inc.
行业:服装与时装
公司:本田

行业:汽车、飞机、引擎和动力设备

公司:三菱重工

行业:工业设备, 工业和建造业, 可再生能源与环境, 机械, 运输

公司:天津轨道交通集团
行业:运输
公司:万华化学集团
行业:化工新材料
公司:诺贝尔集团
行业:建筑材料
公司:恒生电子

行业:金融软件、网络服务供应商

公司:海康威视

行业:安防产品、视频处理技术、视频分析技术

公司:中国城建
行业:建筑工程

客户反馈