37号文定义
境外投资中，企业和个人都需要满足境外合规的相关规定，其中，针对个人境外投资的合规要求有37号文登记。何为37号文登记呢？37号文是如何使得个人境外投资合规化的呢？
37号文定义
37号文登记，是指境内居民个人的境外投资外汇登记。全称是《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(汇发[2014]37号，简称“37号文”)，由中国外汇管理局于2014年7月14日发布。
需要办理37号文登记的情形
在香港上市搭红筹架构时，境内居民个人在设立了境外控股公司后、设立WFOE之前，应向外管局申请办理境外投资外汇登记手续。
如果不办理登记，境内居民从特殊目的公司获得的利润和权益变现所得将难以调回境内使用，而且会造成WFOE与境外母公司之间的资金往来(利润、出资等)均不合法，从而可能会对公司境外上市造成障碍。
而境内机构境外直接投资(ODI)有专门手续，无需办理37号文项下外汇登记。在外汇管理渐趋严格的态势下，如果银行层层追及发现境内个人股东(甚至持股比例非常小)通过境外架构持股并且未办理37号文登记的，那么在境内实体公司是不能办理任何股权转让、增资等股权变动手续。
关于37号文登记的要点
1、境内居民的个人信息；
2、境内合法资产或权益（即“VIE公司”）的信息；
3、SPV（通常为境外的“BVI公司”）的信息。
所以37号文登记的前提是：
一是登记的境内个人需直接或间接持有境内公司的股权（即“VIE公司”）；
二是该境内公司（即“VIE公司”）有融资需求，且具备获取境外融资的潜力；
三是境外融资资金返程后需实际用于境内公司。
37号文实践应用
员工股权或期权激励计划中的37号文登记。37号文规定，员工获得非上市特殊目的公司股权或期权激励的，相关境内居民个人可以在行权前申请办理37号文登记。如果员工人数不多的，则由大股东代员工持股；或者由员工先在境内实体公司持股，再作为创始人身份随同大股东一并办理37号文登记。但在第二种方案下，有些银行要求创始人必须在境内实体公司持股一年以上才可办理37号文登记，否则不予办理。因此还需提前与拟登记银行提前沟通。
不同的项目37号文登记的方式，所需要准备的资料都会有所差别，如果打算境外搭建离岸架构一定要清楚自己是否需要进行37号文登记，以及登记后的注意事项也要有所了解，来保障境外投资过程中合法合规。
